ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ Ε.Λ.ΗΓ.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α' - ΣΥΣΤΑΣΗ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ - ΣΚΟΠΟΣ - ΕΔΡΑ - ΔΙΑΡΚΕΙΑ


Άρθρο 1ο - ΣΥΣΤΑΣΗ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ


Μεταξύ των: Α) ΣΩΤΗΡΙΟΥ ΓΙΑΚΗ του ΧΑΡΙΣΙΟΥ, κατοίκου Ηγουμενίτσας Θεσπρωτίας, επί της οδού Κύπρου, αριθμός 47, με ΑΦΜ 038613184 και Β)   .............................................................................., Γ)............................................................................ συστήνεται Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία (ΙΚΕ) αξιοποίησης και διαχείρισης του λιμένος Ηγουμενίτσας με την επωνυμία: «ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΕΝΟΣ ΗΓΟΥΜΕΝΙΤΣΑΣ Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία» και τον διακριτικό τίτλο «ΕΛΗΓ». Για τις σχέσεις της Εταιρίας με την αλλοδαπή, η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος της εταιρίας θα χρησιμοποιούνται με λατινικά στοιχεία ή σε πιστή μετάφραση.


Άρθρο 2ο - ΣΚΟΠΟΣ


Σκοπός της εταιρίας είναι: Η αξιοποίηση και διαχείριση των περιουσιακών στοιχείων του λιμένος Ηγουμενίτσας και η προώθηση της ορθότερης διαχείρισης των περιουσιακών στοιχείων, προς πλήρη αξιοποίηση των δυνατοτήτων τους.

Επιπλέον:
52. Αποθήκευση και υποστηρικτικές προς τη μεταφορά δραστηριότητες

68.32 Διαχείριση ακίνητης περιουσίας, έναντι αμοιβής ή βάσει σύμβασης

68.32.1 Υπηρεσίες διαχείρισης ακινήτων έναντι αμοιβής ή βάσει σύμβασης

70. Δραστηριότητες κεντρικών γραφείων· δραστηριότητες παροχής συμβουλών διαχείρισης

70.1 Δραστηριότητες κεντρικών γραφείων

70.10 Δραστηριότητες κεντρικών γραφείων

70.10.1 Υπηρεσίες κεντρικών γραφείων (εδρών) εταιρειών

70.10.10 Υπηρεσίες κεντρικών γραφείων (εδρών) εταιρειών

70.2 Δραστηριότητες παροχής συμβουλών διαχείρισης

70.21 Δραστηριότητες δημοσίων σχέσεων και επικοινωνίας

70.21.1 Υπηρεσίες δημοσίων σχέσεων και επικοινωνίας


70.21.10 Υπηρεσίες δημοσίων σχέσεων και επικοινωνίας

70.22 Δραστηριότητες παροχής επιχειρηματικών συμβουλών και άλλων συμβουλών διαχείρισης

70.22.1 Υπηρεσίες παροχής επιχειρηματικών συμβουλών διαχείρισης

70.22.11 Υπηρεσίες παροχής συμβουλών στρατηγικής διαχείρισης

70.22.11.01 Υπηρεσίες διαδικασιών ίδρυσης επιχείρησης


70.22.12 Υπηρεσίες παροχής συμβουλών σε θέματα οικονομικής διαχείρισης (εκτός θεμάτων φορολογίας νομικών προσώπων)

70.22.13 Υπηρεσίες παροχής συμβουλών σε θέματα μάρκετινγκ

70.22.14 Υπηρεσίες παροχής συμβουλών σε θέματα διαχείρισης ανθρώπινου δυναμικού

70.22.14.01 Υπηρεσίες ανάπτυξης του ανθρώπινου δυναμικού επιχείρησης

70.22.15 Υπηρεσίες παροχής συμβουλών σε θέματα οργάνωσης παραγωγής

77.3 Ενοικίαση και εκμίσθωση άλλων μηχανημάτων, ειδών εξοπλισμού και υλικών αγαθών

82.3 Οργάνωση συνεδρίων και εμπορικών εκθέσεων

82.30 Οργάνωση συνεδρίων και εμπορικών εκθέσεων

82.30.1 Υπηρεσίες διοργάνωσης συνεδρίων και εμπορικών εκθέσεων

82.30.11 Υπηρεσίες διοργάνωσης συνεδρίων


β) Η διενέργεια κάθε επιχειρηματικής πράξης και η ανάληψη κάθε δραστηριότητας ή ενέργειας που, είτε σχετίζεται, άμεσα ή έμμεσα, με τους παραπάνω σκοπούς της εταιρείας, είτε τα αρμόδια όργανα της εταιρείας κρίνουν ότι είναι ή μπορεί να είναι ωφέλιμη για την υλοποίηση του εταιρικού σκοπού.


Άρθρο 3ο - ΕΔΡΑ


Έδρα της εταιρίας ορίζεται ο δήμος ................. νομού ........................ H Εταιρία μπορεί να μεταφέρει την έδρα της σε οποιαδήποτε πόλη της Ελλάδας ή άλλης χώρας του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου μετά από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Εταίρων κατά την διαδικασία που ορίζεται στο άρθρο 45 του Ν.4072/2012.


Άρθρο 4ο - ΔΙΑΡΚΕΙΑ


Η διάρκεια της εταιρίας ορίζεται δωδεκαετής (12ετής), αρχίζει από την ημέρα που θα εγγραφεί η εταιρία στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) και λήγει την αντίστοιχη ημερομηνία του έτους 2030. Η διάρκεια της εταιρίας μπορεί να παρατείνεται με απόφαση της Συνελεύσεως των εταίρων, τροποποιητική του άρθρου αυτού που λαμβάνεται με την πλειοψηφία των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.


ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β' -ΕΙΣΦΟΡΕΣ- ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ - ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑ


Άρθρο 5ο


Το κεφάλαιο της εταιρίας ορίζεται στο ποσό των ______ (_____) ευρώ, διαιρούμενο συνολικά σε ____________ (____) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας ____ (__) ευρώ το καθένα ενώ το σύνολο των εισφορών αποτελείται αποκλειστικά από κεφαλαιακές εισφορές . Η μερίδα συμμετοχής κάθε εταίρου ορίζεται κατ' ελάχιστο σε __ ευρώ. Το κεφάλαιο της εταιρίας καταβλήθηκε από τους εταίρους σε μετρητά στο Ταμείο της Εταιρίας ως εξής:
α) ο ΣΩΤΗΡΙΟΣ ΓΙΑΚΗΣ του ΧΑΡΙΣΙΟΥ, κατέβαλλε στο ταμείο της εταιρείας ευρώ ................... (.....................) και καλύπτει ...............εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας το καθένα δέκα ευρώ και β) ο ................................................................................, κατέβαλλε στο ταμείο της εταιρείας ευρώ ........................... (......................) και καλύπτει ............... εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας το καθένα δέκα ευρώ.
Στα κέρδη και τις ζημίες της εταιρίας οι εταίροι συμμετέχουν κατ΄ αναλογία ίση με την συμμετοχή τους στην Εταιρία, δηλαδή ο ............................... κατά ποσοστό ......% και ο ........................................κατά ποσοστό .....%.


ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ' - ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΚΑΙ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ


Άρθρο 7ο - ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ


1. Οι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται σε συνέλευση εκτός αν είναι ομόφωνες οπότε μπορούν να λαμβάνονται εγγράφως χωρίς συνέλευση. Οι υπογραφές των εταίρων μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο ( e-mail) . Tα παραπάνω πρακτικά καταχωρίζονται στο βιβλίο πρακτικών που τηρείται κατά το άρθρο 66 του Ν.4072/2012.

2. Η συνέλευση συγκαλείται από τον διαχειριστή.- Οι εταίροι προσκαλούνται οκτώ (8) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη συνέλευση, με έγγραφη πρόσκληση ή μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail), η οποία σημειώνεται στο βιβλίο της εταιρίας που προβλέπεται στο άρθρο 66 του Ν. 4072/2012. Στην πρόσκληση πρέπει να αναγράφεται η ημέρα, η ώρα και ο τόπος της συνέλευσης και τα θέματα που θα συζητηθούν.-

3. Η συνέλευση συγκαλείται υποχρεωτικά μία φορά το χρόνο και μέσα σε τέσσερις (4) μήνες από τη λήξη της εταιρικής χρήσης.

4. Aν συμφωνούν όλοι οι εταίροι, μπορούν να συνεδριάσουν σε συνέλευση ακόμα και αν δεν τηρήθηκαν οι διατυπώσεις της παρ. 2 του παρόντος άρθρου (καθολική συνέλευση).


Άρθρο 8ο - ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΨΗΦΟΥ


1. Κάθε εταίρος έχει δικαίωμα μιας τουλάχιστον ψήφου στη συνέλευση. Αν έχει περισσότερα εταιρικά μερίδια, ο αριθμός των ψήφων είναι ανάλογος με τον αριθμό αυτών.

2. Το δικαίωμα ψήφου δεν μπορεί να ασκηθεί από εταίρο, διαχειριστή ή μη, αν πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν τον ορισμό ειδικού εκπροσώπου για διεξαγωγή δίκης εναντίον του ή στην απαλλαγή του από την ευθύνη σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 67 παρ. 2 & 4 του 4072/2012.


Άρθρο 9ο - ΛΗΨΗ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ


Οι αποφάσεις της συνέλευσης των εταίρων λαμβάνονται με την απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων, εκτός αν άλλως ορίζεται στο παρόν καταστατικό ή στον Ν. 4072/2012 (άρθρα 68 & 72). Συγκεκριμένα, δε, η συνέλευση των εταίρων λαμβάνει αποφάσεις με αυξημένη πλειοψηφία των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων για τα εξής θέματα: α) τροποποίηση καταστατικού, β) αύξηση ή μείωση εταιρικού κεφαλαίου, γ) αποκλεισμό εταίρου, δ) λύση της εταιρίας, ε) παράταση διάρκειας της εταιρίας, στ) μετατροπή της εταιρίας, ζ) συγχώνευση της εταιρίας. Διευκρινίζεται, δε, ότι για την είσοδο νέου/ων εταίρου/ων απαιτείται ομόφωνη απόφαση των εταίρων, όπως και στο άρθρο 26ο αναφέρεται.


Άρθρο 10ο - ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ


1. Η συνέλευση των εταίρων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρίας και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση, οι δε αποφάσεις της υποχρεώνουν και απόντες ή διαφωνούντες εταίρους.

2. Η συνέλευση των εταίρων είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει: α) Για τις τροποποιήσεις του καταστατικού β) Για τον διορισμό και την ανάκληση του διαχειριστή, καθώς και για την απαλλαγή του από κάθε ευθύνη. γ) Για την έγκριση του ισολογισμού και την διάθεση των κερδών δ) Για τον αποκλεισμό εταίρου. ε) Για την λύση ή την παράταση της διάρκειας της εταιρίας ή τη συγχώνευση ή μετατροπή αυτής, στ) Για κάθε άλλη περίπτωση οριζόμενη στον Ν.4072/2012 (άρθρα 43-120).


Άρθρο 11ο - ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ - ΕΞΟΥΣΙΑ - ΑΝΑΚΛΗΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΩΝ


1. Η διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρίας ανατίθεται με το παρόν και για όλη τη διάρκειά της στον εκ των εταίρων ΣΩΤΗΡΙΟ ΓΙΑΚΗ, ο οποίος θα εκπροσωπεί νόμιμα την εταιρία και θα ενεργεί κάθε πράξη διαχείρισης και διάθεσης σε κάθε περίπτωση αναγόμενη στο σκοπό της εταιρίας, υπογράφων κάτω από την εταιρική επωνυμία. Ενδεικτικά ο διαχειριστής εκπροσωπεί την εταιρία στην Ελλάδα ή το Εξωτερικό ενώπιον Δημοσίων, Δημοτικών, Κοινοτικών και άλλων Αρχών, φυσικών ή νομικών προσώπων δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου, Διεθνών Οργανισμών και των οργάνων τους, καθώς και ενώπιον οποιουδήποτε Ελληνικού ή Διεθνούς Δικαστηρίου ή Δικαστικής Αρχής οποιουδήποτε βαθμού και δικαιοδοσίας, αναλαμβάνει χρήματα, αξιόγραφα, μερίσματα, αποδείξεις και τοκομερίδια, εισπράττει χρήματα, εκδίδει, αποδέχεται, οπισθογραφεί και τριτεγγυάται συναλλαγματικές, γραμμάτια εις διαταγήν και επιταγές, παραλαμβάνει, οπισθογραφεί και εκχωρεί φορτωτικές, αποθετήρια και ενεχυρόγραφα, συνάπτει φορτωτικές, αποθετήρια και ενεχυρόγραφα, συνάπτει κάθε είδους συμβάσεις με Ασφαλιστικούς Οργανισμούς (Ιδιωτικούς και Δημόσιους), με Τράπεζες και με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο, παρέχει και λαμβάνει δάνεια, ανοίγει πιστώσεις, εκδίδει εγγυητικές επιστολές, διορίζει πληρεξουσίους δικηγόρους και γενικά ενεργεί κάθε πράξη εκπροσώπησης, διαχείρισης ή διάθεσης που εξυπηρετεί το σκοπό της εταιρικής επιχείρησης. Ο διαχειριστής είναι και Ταμίας της εταιρίας και δικαιούται να εισπράττει για λογαριασμό της εταιρίας από οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο Δημοσίου ή Ιδιωτικού Δικαίου, Δημόσιο Ταμείο, Οργανισμό, τράπεζα κλπ. οποιουδήποτε ύψους χρηματικά ποσά, να παραλαμβάνει πράγματα και να χορηγεί τις σχετικές αποδείξεις και εξοφλήσεις.


2. Πράξεις του διαχειριστή, ακόμα και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρία απέναντι στους τρίτους, εκτός και αν η εταιρία αποδείξει ότι ο τρίτος εγνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να την γνωρίζει. Δεν συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό ή τις τροποποιήσεις του.


3. Ο διαχειριστής μπορεί να αναθέτει όλες ή μερικές από τις πράξεις διαχείρισης με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο σε άλλο πρόσωπο, εταίρο ή μη εταίρο, προσδιορίζοντας και το χρόνο ισχύος και τον τρόπο παύσεως της πληρεξουσιότητας.


Άρθρο 12ο - ΑΝΑΚΛΗΣΗ - ΑΝΑΠΛΗΡΩΣΗ - ΑΝΤΙΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΩΝ


1. Η διαχείριση που ανατέθηκε με το παρόν καταστατικό ανακαλείται με απόφαση των εταίρων μόνο για σπουδαίο λόγο είτε με απόφαση του Δικαστηρίου σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 59- 61 του Ν. 4072/2012.

2. Αν ανακληθεί ή πεθάνει ή παραιτηθεί ή εκπέσει για οποιοδήποτε λόγο από τη διαχείριση ο διαχειριστής, η συνέλευση αποφασίζει για την αναπλήρωση του.

3. Ο διορισμός, η ανάκληση και η αντικατάσταση του διαχειριστή υπόκεινται σε δημοσιότητα στο ΓΕΜΗ σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του Ν. 3419/2005.


Άρθρο 13ο - ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ


1. Ο ή οι διαχειριστές καθώς και οι εταίροι δεν δικαιούνται να ενεργούν για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό άλλου, πράξεις που ανάγονται στο σκοπό της εταιρίας, ούτε να είναι μέτοχοι ανώνυμης εταιρίας ή/και εταίροι ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρίας, ή/και εταίροι εταιρίας περιορισμένης ευθύνης ή άλλης ΙΚΕ που επιδιώκει τον ίδιο σκοπό, χωρίς ομόφωνη απόφαση της συνέλευσης των εταίρων.-

2. Σε περίπτωση παράβασης της πιο πάνω διάταξης η εταιρία μπορεί να ζητήσει αποζημίωση ή αντί για αποζημίωση να ζητήσει για μεν τις πράξεις που έγιναν από τον διαχειριστή ή από εταίρο για λογαριασμό του, να θεωρηθούν ότι έγιναν για λογαριασμό της εταιρίας, για δε τις πράξεις που έγιναν για λογαριασμό άλλου, να δοθεί στην εταιρία αμοιβή διαμεσολάβησης ή να εκχωρηθεί προς αυτήν η επί της αμοιβής απαίτηση.

3. Οι κατά την προηγούμενη παράγραφο απαιτήσεις της εταιρίας παραγράφονται μετά από έξι (6) μήνες από τότε που ανακοινώθηκαν στη συνέλευση των εταίρων οι πιο πάνω πράξεις, και σε κάθε περίπτωση παραγράφονται μετά από τρία (3) χρόνια από τότε που έγιναν.


Άρθρο 14ο - ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ


1. Μία φορά το χρόνο στο τέλος της εταιρικής χρήσης, ο ή οι διαχειριστές της εταιρίας υποχρεούνται να συντάσσουν απογραφή όλων των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της με λεπτομερή περιγραφή του κάθε στοιχείου.- Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρίας καταρτίζονται από τον ή τους διαχειριστές της με βάση την απογραφή αυτή.-

2. Για την κατάρτιση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 42, 42 Α, 42Β ,42Γ, 42Δ, 42Ε, 43, 43Α και 43Γ του κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει.-

3.Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ισολογισμός, αποτελέσματα χρήσεως, πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων και παράρτημα) και οι σχετικές εκθέσεις των διαχειριστών και ελεγκτών της εταιρίας, υποβάλλονται, με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή, στις διατυπώσεις δημοσιότητας στο ΓΕΜΗ και στην ιστοσελίδα της εταιρίας κατά το άρθρο 98 του Ν. 4072/2012.


Άρθρο 15ο - ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ


1. Με βάση την απογραφή κατά το προηγούμενο άρθρο καταρτίζεται από τον ή τους διαχειριστές ο ισολογισμός, στον οποίο πρέπει να φαίνεται με σαφήνεια η αληθινή οικονομική κατάσταση της εταιρίας.

2. Τον ισολογισμό συνοδεύει και λεπτομερής ανάλυση του λογαριασμού "κερδών και ζημιών".


Άρθρο 16ο - ΤΗΡΗΣΗ ΒΙΒΛΙΩΝ


Ο διαχειριστής οφείλει να τηρεί: (α) βιβλίο εταίρων στο οποίο καταχωρίζει τα ονόματα των εταίρων, τη διεύθυνσή τους, τον αριθμό των μεριδίων που κατέχει κάθε εταίρος, το είδος της εισφοράς που εκπροσωπούν τα μερίδια, τη χρονολογία κτήσεως και μεταβίβασης ή επιβάρυνσης αυτών και τα ειδικά δικαιώματα που παρέχει το καταστατικό στους εταίρους και (β) ενιαίο βιβλίο πρακτικών αποφάσεων των εταίρων και αποφάσεων της διαχείρισης. Στο τελευταίο αυτό βιβλίο καταχωρίζονται όλες οι αποφάσεις των εταίρων και οι αποφάσεις της διαχείρισης που λαμβάνονται από περισσότερους διαχειριστές και δεν αφορούν θέματα τρέχουσας διαχείρισης ή, ανεξάρτητα από τον αριθμό των διαχειριστών, συνιστούν πράξεις καταχωριστέες στο Γ.Ε.ΜΗ.


Άρθρο 17ο - ΕΥΘΥΝΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΩΝ


1. Ο διαχειριστής ευθύνεται έναντι της εταιρείας για παραβάσεις του παρόντος νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των εταίρων, καθώς και για κάθε διαχειριστικό πταίσμα. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση των εταίρων ή που αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος.

2. Με απόφαση των εταίρων μπορεί να απαλλάσσεται ο διαχειριστής μετά την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων μόνο για τα διαχειριστικά πταίσματα, εκτός αν οι εταίροι παρέχουν ομόφωνα γενική απαλλαγή.

3. H αξίωση της εταιρείας παραγράφεται μετά τριετία από την τέλεση της πράξης.

4. Την αγωγή της εταιρείας για αποζημίωση ασκεί και οποιοσδήποτε εταίρος ή διαχειριστής της εταιρείας. Με απόφαση των εταίρων μπορεί να ορίζεται ειδικός εκπρόσωπος της εταιρείας για τη διεξαγωγή της δίκης.


ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ' - ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ


Άρθρο 18ο - ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΜΕΡΙΔΙΟ - ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΜΕΡΙΔΙΟΥ


1. Το εταιρικό μερίδιο ή τα τυχόν περισσότερα εταιρικά μερίδια κάθε εταίρου, αποτελούν τη μερίδα συμμετοχής του.

2. Μόνο για ολόκληρη την μερίδα συμμετοχής μπορεί να εκδοθεί έγγραφο από την εταιρία, το οποίο αποτελεί απόδειξη απλή της εταιρικής ιδιότητας. Στην απόδειξη πρέπει να αναγράφονται με κεφαλαία γράμματα οι λέξεις "ΑΠΟΔΕΙΞΗ ΠΟΥ ΔΕΝ ΕΧΕΙ ΧΑΡΑΚΤΗΡΑ ΑΞΙΟΓΡΑΦΟΥ".

3. Η μεταβίβαση ή επιβάρυνση των εταιρικών μεριδίων εν ζωή γίνεται εγγράφως και επάγεται αποτελέσματα ως προς την εταιρεία και τους εταίρους από τη γνωστοποίηση σε αυτή της μεταβίβασης. Η γνωστοποίηση αυτή είναι έγγραφη και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα και τον αποκτώντα. Η κοινοποίηση του εγγράφου γνωστοποίησης στην εταιρεία μπορεί να γίνει και με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e−mail). Ο διαχειριστής οφείλει να καταχωρίζει αμέσως τη μεταβίβαση στο βιβλίο των εταίρων, υπό την προϋπόθεση ότι τηρήθηκαν οι προϋποθέσεις για τη μεταβίβαση, όπως προβλέπονται στο νόμο και το καταστατικό.

4. Δικαίωμα Προτίμησης. Κανείς Εταίρος δεν δικαιούται να μεταβιβάσει ή να συμφωνήσει να μεταβιβάσει κανένα από τα εταιρικά του μερίδια, για οποιοδήποτε λόγο ή αιτία, ή να εκχωρήσει οποιοδήποτε δικαίωμα ή οποιαδήποτε υποχρέωση προέρχεται από αυτά ή να εγγράψει εμπράγματα ή άλλου είδους βάρη επί αυτών, παρά μόνο σύμφωνα με την εξής διαδικασία: Κάθε Εταίρος ο οποίος επιθυμεί να μεταβιβάσει (ο Mεταβιβάζων) ορισμένα ή όλα τα εταιρικά του μερίδια οφείλει να το γνωστοποιήσει εγγράφως τουλάχιστον 60 ημέρες πριν από την ημερομηνία της προτεινόμενης μεταβίβασης στον(ους) άλλο(ους) Εταίρο(ους). Κανείς Εταίρος δεν θα δικαιούται να μεταβιβάσει κανένα εταιρικό μερίδιο χωρίς να προηγηθεί από μέρους του αυτή η γνωστοποίηση Εάν οποιοσδήποτε Εταίρος (ο «Αποδεχόμενος») ειδοποιήσει εγγράφως τον Μεταβιβάζοντα εντός 30 ημερών από την λήψη της γνωστοποίησης καθώς και τους υπόλοιπους Εταίρους για την απόφασή του να αγοράσει μερικά ή όλα τα προς μεταβίβαση εταιρικά μερίδια, ο Αποδεχόμενος θα έχει το δικαίωμα να αποκτήσει τα μερίδια αυτά σύμφωνα με την πραγματική αξία τους. Αν τα μέρη δεν συμφωνούν στην αποτίμηση της αξίας, αποφασίζει το Δικαστήριο. Συμφωνείται ότι, στην περίπτωση που περισσότεροι από ένας Εταίροι επιθυμούν να αποκτήσουν τα προς μεταβίβαση εταιρικά μερίδια, αυτά θα κατανέμονται μεταξύ τους ανάλογα με το ποσοστό της εταιρικής τους συμμετοχής κατά το κρίσιμο χρονικό σημείο. Στην περίπτωση που υπάρχουν προς μεταβίβαση περισσότερα εταιρικά μερίδια, που δεν αποκτώνται από αυτούς τους Εταίρους, αυτά τα εταιρικά μερίδια θα προσφέρονται στους υπόλοιπους Εταίρους, οι οποίοι επιθυμούν να αποκτήσουν τα προς μεταβίβαση εταιρικά μερίδια έως ότου οι Εταίροι αυτοί αρνηθούν να αποκτήσουν τα εναπομείναντα εταιρικά μερίδια. Επίσης, η εταιρία, εφόσον κανείς από τους Εταίρους δεν επιθυμεί την απόκτηση των προς μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων, σύμφωνα με την ως άνω διαδικασία, διατηρεί το δικαίωμα να υποδείξει τρίτο πρόσωπο για την εξαγορά αυτών αντί πλήρους τιμήματος.

5. Η εταιρία δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να αποκτήσει η ίδια τα δικά της εταιρικά μερίδια. Μερίδια που αποκτώνται, με οποιοδήποτε τρόπο, παρά την απαγόρευση του προηγούμενου εδαφίου, ακυρώνονται αυτοδικαίως. Σε περίπτωση συγχώνευσης της εταιρείας με απορρόφηση άλλης εταιρείας, η οποία κατέχει μερίδια της πρώτης, τα μερίδια αυτά ακυρώνονται αυτοδικαίως με τη συντέλεση της συγχώνευσης. Στις παραπάνω περιπτώσεις ο διαχειριστής οφείλει με πράξη του να προβεί χωρίς καθυστέρηση στη διαπίστωση της μείωσης του αριθμού των εταιρικών μεριδίων και ενδεχομένως της αντίστοιχης μείωσης κεφαλαίου και να προβεί στη σχετική καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ.

6. Σε περίπτωση μεταβίβασης του εταιρικού μεριδίου "αιτία θανάτου" οι λοιποί εταίροι θα εξαγοράζουν το εταιρικό μερίδιο του θανόντος, σύμφωνα με την ανωτέρω στην παράγραφο 4 αναφερόμενη διαδικασία, κατ' αναλογία, στην πραγματική αξία του προσδιοριζομένη από το αρμόδιο Δικαστήριο. Κατά τα λοιπά ισχύουν οι διατάξεις του άρθρου 85 του Ν. 4072/2012Ν.


Άρθρο 19ο - ΕΞΟΔΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ


1. Κάθε εταίρος μπορεί να εξέλθει της εταιρείας για σπουδαίο λόγο με απόφαση του Δικαστηρίου, που εκδίδεται μετά από αίτησή του.

2. Έξοδος εταίρου με εξωκεφαλαιακές εισφορές μπορεί να γίνει με απλή δήλωση προς την εταιρεία, αν ο εταίρος αυτός περιέλθει σε αδυναμία εκπλήρωσης της παροχής που αντιστοιχεί στην εισφορά αυτή, ιδίως λόγω ασθένειας ή συνταξιοδότησης ή διότι έχει κληρονομήσει τα εταιρικά μερίδια.

3. Ο εξερχόμενος εταίρος δικαιούται να λάβει την πλήρη αξία των μεριδίων του. Αν τα μέρη δεν συμφωνούν στην αποτίμηση, αποφασίζει το Δικαστήριο.

4. Σε περίπτωση εξόδου εταίρου ως άνω τα εταιρικά μερίδια δεν θα ακυρώνονται αλλά θα αποκτώνται από τους άλλους εταίρους ή από άλλο τρίτο πρόσωπο υποδεικνυόμενο από την εταιρία, σύμφωνα με την ανωτέρω στην παράγραφο 4 του άρθρου 18, αναφερόμενη διαδικασία κατ' αναλογία.


Άρθρο 20ο -ΑΠΟΚΛΕΙΣΜΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ


Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το Δικαστήριο, μετά από αίτηση του διαχειριστή ή εταίρου, μπορεί να αποκλείσει από την εταιρεία κάποιον εταίρο, αν υπήρξε γι' αυτό απόφαση των λοιπών εταίρων με απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Από την τελεσιδικία της απόφασης και την καταβολή στον αποκλειόμενο της πλήρους αξίας των μεριδίων του, που προσδιορίζεται όπως ορίζεται στην παράγραφο 3 του προηγούμενου άρθρου, η εταιρεία συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών εταίρων. Κατά τα λοιπά εφαρμόζεται αναλόγως η παράγραφος 4 του προηγούμενου άρθρου.


Άρθρο 21ο - ΓΝΩΣΗ ΤΗΣ ΠΟΡΕΙΑΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΥΠΟΘΕΣΕΩΝ


1.Κάθε εταίρος δικαιούται ανά τρίμηνο να λαμβάνει γνώση αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και να εξετάζει τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας. Δικαιούται επίσης με δαπάνες του να λαμβάνει αποσπάσματα του βιβλίου των εταίρων και του βιβλίου πρακτικών του άρθρου 66. Η εταιρεία μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών ή την πρόσβαση στα βιβλία αν υπάρχει σοβαρή απειλή στα επιχειρηματικά συμφέροντα της εταιρείας.

2.. Κάθε εταίρος δικαιούται να ζητεί πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την κατανόηση και την εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της συνέλευσης.

3. Εταίροι που έχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων δικαιούνται οποτεδήποτε να ζητήσουν από το δικαστήριο το διορισμό ανεξάρτητου ορκωτού ελεγκτή−λογιστή για να διερευνήσει σοβαρές υπόνοιες παράβασης του νόμου ή του καταστατικού και να γνωστοποιήσει το αποτέλεσμα με έκθεσή του στους εταίρους και την εταιρεία.


Άρθρο 22ο-ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ


1. Οι εταίροι έχουν δικαίωμα στα καθαρά κέρδη που προκύπτουν από τον ετήσιο ισολογισμό και, αντίστοιχα, υποχρέωση για τις ζημιές, ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής τους στην εταιρία.-

2. Για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και τη διανομή κερδών απαιτείται απόφαση των εταίρων. Κάθε έτος και πριν από κάθε διανομή κερδών πρέπει να κρατείται τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) των καθαρών κερδών, για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Το αποθεματικό αυτό μπορεί μόνο να κεφαλαιοποιείται ή να συμψηφίζεται με ζημίες. Πρόσθετα αποθεματικά μπορούν να προβλέπονται από το καταστατικό ή να αποφασίζονται από τους εταίρους.


ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε' - ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΣΥΜΒΑΣΗΣ


Άρθρο 23ο - ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ


1. Η τροποποίηση του παρόντος καταστατικού μπορεί να γίνει μόνο με απόφαση της συνέλευσης, η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων (2/3) του όλου αριθμού των εταιρικών μεριδίων.

2. Κάθε τροποποίηση της παρούσας εταιρικής σύμβασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που ορίζουν οι διατάξεις του άρθρου 16 του Ν. 3419/2005 όπως ισχύει.


Άρθρο 24ο - ΑΥΞΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ


1. Η αύξηση κεφαλαίου γίνεται με αύξηση του αριθμού των εταιρικών μεριδίων.

2. Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος όλοι οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στο νέο κεφάλαιο, ανάλογα με τον αριθμό των εταιρικών μεριδίων που έχει καθένας. Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται με δήλωση προς την εταιρεία μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την καταχώριση της απόφασης των εταίρων στο Γ.Ε.ΜΗ. Το δικαίωμα προτίμησης μπορεί να καταργείται ή να περιορίζεται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με ποσοστό των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Αν η απόφαση αυτή δεν μπορεί να ληφθεί λόγω αντιρρήσεων εταίρου ή εταίρων, των οποίων μειώνονται τα ποσοστά, αποφασίζει σχετικά το αρμόδιο δικαστήριο μετά από αίτηση της εταιρίας.


Άρθρο 25ο - ΜΕΙΩΣΗ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ


1. Η μείωση κεφαλαίου γίνεται με ακύρωση υφιστάμενων μεριδίων που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές και με τήρηση της αρχής της ίσης μεταχείρισης των εταίρων που έχουν τέτοια μερίδια. Στην περίπτωση αυτή απαιτείται συναίνεση των εταίρων αυτών.


2. Σε περίπτωση μείωσης κεφαλαίου το αποδεσμευόμενο ενεργητικό μπορεί να αποδίδεται στους εταίρους με μερίδια που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές, μόνο αν οι εταιρικοί δανειστές δεν προβάλουν αντιρρήσεις κατά την διαδικασία που ορίζεται στο άρθρο 91 του Ν.4072/2012.


Άρθρο 26ο - ΕΙΣΟΔΟΣ ΝΕΟΥ ΕΤΑΙΡΟΥ


Για την είσοδο νέου εταίρου ή την ανάληψη νέων εισφορών από υπάρχοντες εταίρους, απαιτείται ομόφωνη απόφαση των εταίρων. Η απόφαση αυτή πρέπει να μνημονεύει τον αριθμό των αποκτώμενων μεριδίων και την εισφορά που πρόκειται να αναληφθεί. Αν η απόφαση δεν μπορεί να ληφθεί λόγω αντιρρήσεων εταίρου ή εταίρων, των οποίων μειώνονται τα ποσοστά, το αρμόδιο Δικαστήριο μπορεί μετά από αίτηση της εταιρείας να επιτρέψει την είσοδο του εταίρου ή την ανάληψη εισφορών από υπάρχοντες εταίρους, αν συντρέχει σπουδαίος λόγος, που επιβάλλεται από το συμφέρον της εταιρείας.


ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ' - ΔΙΑΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

Άρθρο 27ο


1. Η εταιρεία λύεται: (α) οποτεδήποτε με απόφαση των εταίρων με την πλειοψηφία των 2/3 του όλου αριθμού των μεριδίων (β) όταν παρέλθει ο ορισμένος χρόνος διάρκειας, εκτός αν ο χρόνος αυτός παραταθεί πριν λήξει με απόφαση των εταίρων, (γ) αν κηρυχθεί η εταιρεία σε πτώχευση, και (δ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει ο νόμος .

2. Η λύση της εταιρείας, αν δεν οφείλεται στην πάροδο του χρόνου διάρκειας, καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. με μέριμνα του εκκαθαριστή.


Άρθρο 28ο - ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

1. Όταν λυθεί η εταιρεία για οποιονδήποτε λόγο, εκτός από την κήρυξή της σε κατάσταση πτώχευσης, ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισης. Μέχρι να τελειώσει η εκκαθάριση και η διανομή, η εταιρεία θεωρείται ότι εξακολουθεί να υπάρχει και στην επωνυμία της γράφονται οι λέξεις "υπό εκκαθάριση".-

2. Η κατά το στάδιο της εκκαθάρισης εξουσία των οργάνων της εταιρίας περιορίζεται στις αναγκαίες πράξεις για την εκκαθάριση της εταιρικής περιουσίας ή και άλλες πράξεις εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον της εταιρίας.


Άρθρο 29ο - ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΕΣ ΚΑΙ ΑΝΑΚΛΗΣΗ ΤΟΥΣ

1. Η εκκαθάριση γίνεται από τον διαχειριστή ή τους διαχειριστές, εκτός και εάν αποφασίσει αλλιώς η συνέλευση των εταίρων.

2. Οι διατάξεις του παρόντος για τη διαχείριση εφαρμόζονται ανάλογα και στην εκκαθάριση, εφόσον δεν τροποποιούνται από τα πιο κάτω άρθρα του παρόντος.-


Άρθρο 30ο - ΕΡΓΑΣΙΕΣ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ


1. Με την έναρξη της εκκαθάρισης ο εκκαθαριστής υποχρεούται να ενεργήσει απογραφή των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων της εταιρείας και να καταρτίσει οικονομικές καταστάσεις τέλους χρήσεως, οι οποίες εγκρίνονται με απόφαση των εταίρων. Εφόσον η εκκαθάριση εξακολουθεί, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να καταρτίζει στο τέλος κάθε έτους οικονομικές καταστάσεις.

2. Ο εκκαθαριστής υποχρεούται να περατώσει αμελλητί τις εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρείας, να εξοφλήσει τα χρέη της, να εισπράξει τις απαιτήσεις της και να μετατρέψει σε χρήμα την εταιρική περιουσία. Κατά τη ρευστοποίηση των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας ο εκκαθαριστής οφείλει να προτιμά την εκποίηση της επιχείρησης ως συνόλου, όπου τούτο είναι εφικτό.

3. Εταίροι με εξωκεφαλαιακές εισφορές εξακολουθούν και κατά το στάδιο της εκκαθάρισης να παρέχουν υπηρεσίες, που αποτελούν το αντικείμενο της εισφοράς τους, στο μέτρο που τούτο είναι αναγκαίο για τη διεκπεραίωση των εργασιών της εκκαθάρισης. Οι εταίροι με μερίδια που αντιστοιχούν σε εγγυητικές εισφορές εξακολουθούν να είναι υπόχρεοι έναντι τρίτων για την καταβολή των χρεών της εταιρείας για διάστημα τριών (3) ετών μετά τη λύση της εταιρείας.

4. Εάν το στάδιο εκκαθάρισης υπερβεί την τριετία, εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 49 παρ. 6 του κ.ν. 2190/1920. Το σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης εγκρίνεται με απόφαση των 2/3 του συνολικού αριθμού των μεριδίων των εταίρων. Η τυχόν αίτηση στο δικαστήριο υποβάλλεται από εταίρους που έχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.

5. Μετά την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης, ο εκκαθαριστής καταρτίζει οικονομικές καταστάσεις περάτωσης της εκκαθάρισης, τις οποίες οι εταίροι καλούνται να εγκρίνουν με απόφασή τους. Με βάση τις καταστάσεις αυτές ο εκκαθαριστής διανέμει το προϊόν της εκκαθάρισης στους εταίρους, ανάλογα με τον αριθμό των μεριδίων καθενός. Με συμφωνία όλων των εταίρων ο εκκαθαριστής μπορεί να προβεί σε αυτούσια διανομή της περιουσίας.

6. Ο εκκαθαριστής μεριμνά για την καταχώριση της ολοκλήρωσης της εκκαθάρισης στο Γ.Ε.ΜΗ.

7. Ενόσω διαρκεί η εκκαθάριση ή μετά την περάτωση της πτώχευσης λόγω τελεσίδικης επικύρωσης του σχεδίου αναδιοργάνωσης ή για το λόγο του άρθρου 170 παράγραφος 3 του Πτωχευτικού Κώδικα (ν. 3588/2007), η εταιρεία μπορεί να αναβιώσει με ομόφωνη απόφαση των εταίρων.


Άρθρο 31ο - ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ


Η εταιρική χρήση αρχίζει την πρώτη (1) Ιανουαρίου και λήγει στις τριάντα μία (31) Δεκεμβρίου κάθε χρόνου. Εξαιρετικά η πρώτη εταιρική χρήση αρχίζει από τη νόμιμη δημοσίευση του παρόντος στο ΓΕΜΗ και λήγει την 31η Δεκεμβρίου 2017.


Άρθρο 32ο 

Για την επίλυση κάθε διαφοράς μεταξύ των εταίρων που προκύπτει από το παρόν και από τις τυχόν τροποποιήσεις του, καθώς και για κάθε θέμα ή όρο που δεν προβλέπουν οι διατάξεις του παρόντος καταστατικού, εφαρμόζονται οι διατάξεις του Ν. 4072/2012 (άρθρα 43-120).
Αφού συντάχθηκε το παρόν καταστατικό και βεβαιώθηκε από τους ιδρυτές -εταίρους, υπογράφεται όπως ακολουθεί, για να δημοσιευθεί και να καταχωρηθεί νόμιμα στο Γ.Ε.ΜΗ. κατά τις διατάξεις του Νόμου.


Ηγουμενίτσα,19.08.2020


ΟΙ ΕΤΑΙΡΟΙ